한국기업 중국에서의 인수합병(M&A) 절차 및 유의점

중국의 인수합병(M&A) 시장은 1990년대 중반까지만 해도 불모지나 다름없었다. 그러나 UNCTAD에 따르면 2005년 중국 내 인수․합병은 315억 달러에 달해 아시아에서 일본 다음으로 큰 규모를 기록하였다. 국제 자본 흐름의 새로운 추세를 주도하고 있는 인수합병 투자는 이제 중국의 외국인투자유치의 주된 형식 중 하나가 되었다.

중국의 인수․합병(M&A) 관련 법체계는 현재 계속 정비 중이다. 중국 정부는 2003년 3월 제정된 <외국인투자자의 중국기업 인수합병에 관한 규정(關于外國投資者倂購境內企業的規定)>을 개정하여 2006년 9월 8일부로 실시하고 있다. 이 규정에 따르면 외국인 투자자는 중국 기업에 대해 자산을 통한 인수합병 뿐 아니라 그동안 구체적인 근거법이 없었던 ‘주식 교환을 통한 인수합병’도 할 수 있게 되었다. 주식교환을 통한 인수합병 방식은 그동안 금지되었던 것은 아니나 까다로운 외국인투자법이 적용되므로 기피되어 왔으며, 따라서 지금까지 외국기업들은 주로 현금교환 방식으로 인수합병을 진행했다. 주식교환을 통한 인수합병 방식에 의해서 외국인투자자는 중국기업의 주주가 소유한 주식 혹은 중국기업이 증자 발행한 주식을 구매하여 실질적인 운영권을 행사할 수 있게 되며, 중국기업의 채권과 채무까지 인수할 수 있다. 자산을 통한 인수합병은 외국인투자자가 중국기업의 자산을 구매하여 자산에 대한 운영권을 갖게 되는 방식으로 중국기업의 기존의 채권과 채무는 인수․합병 후에도 중국기업이 그대로 갖고 있게 된다.

이 규정의 12조항에는 ‘외국인투자자가 중국의 중점산업 분야에 해당되거나 국가경제안전에 영향을 미칠 수 있는 중국 기업이나 중국의 유명상표권을 소유한 기업, 인지도가 높은 중국 전통기업을 외국인투자기업이 인수․ 합병하여 실질적인 통제권을 가질 경우에는 중국 상무부에 신고하여 심사를 받아야 한다.’고 명시되어 있다. 이 조항으로 볼 때 인수․합병 심사 및 부결 등 각종 권한이 지방 정부에서 중앙정부(상무부)로 이관되어 인수․합병에 대한 정부의 관리가 더욱 강화된 것을 알 수 있다. 그러나 ‘중점산업’에 대한 명확한 정의가 없어, 적용기준이 모호한 문제점이 있다.

이 규정의 5장에서는 상무부가 외국인투자자의 인수합병에 대해 독과점방지 심사 권한을 갖고 있고, 부결권을 행사할 수 있다고 명시해 놓았다. 즉 인수․합병을 하려는 외국인투자자가 이미 중국 내에 30억 위안 이상의 자산을 보유하고, 중국시장 내 해당년도 매출액이 15억 위안 이상인 경우 혹은 외국인투자자의 중국 내 관련기업의 중국시장 내 시장점유율이 20% 이상이거나 인수합병으로 인해 중국 내 관련기업이 중국시장에서의 시장점유율이 25% 이상인 경우에는 상무부와 공상행정관리국에서 인수․합병 건이 중국 시장의 과도한 시장집중 현상이 발생하는 지 여부와 중국 내 정당한 경쟁에 해가 되고, 중국 소비자 이익을 해칠 우려가 있는 지 여부에 대해 심사 후 승인을 결정할 수 있게 되었다. 그러나 외국인투자자의 인수합병에 대해 중국의 행정력이 과도하게 간섭하게 되고, 한 기업의 다양한 상품의 각기 다른 시장점유율을 고려한 업종과 산업에 대한 명확한 정의가 없으며, 독과점 관련 국제시장의 시장점유율을 고려하지 않은 문제점을 갖고 있다.

또한 한국 기업이 중국에서 인수합병을 진행할 때에는 피인수기업에서 퇴직하는 노동자에 대해 경제보상을 해 주고, 재취업을 지원해주는 노력을 하는 것이 좋다. 왜냐하면 협상 과정에서 이 조건을 토대로 인수 자격 및 주주권 등의 핵심사항을 확보하는 방편으로 삼을 수 있을 뿐 아니라 지역 사회에서도 기업 이미지를 높일 수 있을 것이기 때문이다.

[자료출처 주중한국대사관]